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正式签约!沙钢集团135.8亿收购南京钢铁60%股权!
发布时间:2023-03-16 浏览量:362

3月14日晚,南钢股份发布公告称,间接控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(下称“复星高科”)及其一致行动人上海复星产业投资有限公司(下称“复星产投”)及上海复星工业技术发展有限公司(下称“复星工发”)向公司出具《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》,复星高科、复星产投及复星工发与江苏沙钢集团有限公司(下称“沙钢集团”)及江苏沙钢集团投资控股有限公司(下称“沙钢投资”)于3月14日签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》,约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京南钢钢铁联合有限公司(下称“南京钢联”)60%股权。

南京钢联通过直接和间接持有南钢股份59.1%的股份,是公司的控股股东。如本次权益变动完成,公司控股股东仍为南京钢联,公司实际控制人将发生变化。

南钢股份在公告中同时表示,本次沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易的权益变动事项尚需南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、公司将所持有的浙江万盛股份有限公司全部股份转让予复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件。

同日,南钢股份发布公告称,为推动南京钢联控制权转让交易的进行,于3月14日与复星高科签订《股份转让协议》。复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的万盛股份1.74亿股股份(约占其总股本的29.5645%)以及衍生的所有权益,转让价款为26.5亿元,并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。

3月14日晚间,复星国际公告称,复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》,拟将所持有的南钢股份(SH600282,股价3.91元,市值241.1亿元)控股股东南京钢联60%股权出售给后者。

同时,为推动南京钢联控制权转让交易,复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的万盛股份(SH603010,股价13.35元,市值78.71亿元)29.56%股权以及衍生的所有权益,转让价款为26.5亿元。

根据最新协议,南京钢联60%股权的转让价格为135.80亿元。而据2022年10月19日公告,彼时交易对价不超过160亿元,且沙钢集团支付了诚意金80亿元。

复星获18亿元分红“冲抵”交易对价

根据公告,南京钢联直接和间接合计持有南钢股份59.10%股份。2022年10月14日,复星方面与沙钢集团签署《投资框架协议》,有意转让所持南京钢联60%的股权。彼时,沙钢集团已向复星方面支付诚意金80亿元,并且复星方面已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。

3月14日,双方再度签署《股权转让协议》,复星方面拟将其所持有的南京钢联60%的股权出售予沙钢集团。其中,沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权,沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

同日,复星方面向南京钢联另一股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定,南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。而据相关法律规定,上述南京钢联控制权转让交易可能导致南钢股份实控人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

此外,公告披露,作为本次交易的条件之一,沙钢集团拟向复星产投提供借款10亿元;并且南京钢联已于2022年底向其全体股东分配利润30亿元,其中南钢集团、复星高科、复星产投、复星工发获分配的利润分别为12亿元、9亿元、6亿元、3亿元(“签约前利润分配”),用以冲抵复星高科及南钢集团自南京钢联已取得的30亿元借款本金。

对此,复星方面承诺,签约前利润分配系为冲抵复星高科及南钢集团对标的公司所负债务,故标的公司仅进行账面会计调整,并未实际向其股东支付相关款项;就该等借款所涉利息,仍将由复星高科及南钢集团按照其就该等借款与南京钢联签署的借款协议之约定进行清偿。在充分考虑上述签约前利润分配的前提下,各方在《框架协议》约定的对价区间的基础上,确定此次交易的基准转让对价。

根据最新协议,南京钢联60%股权的转让价格为135.8亿元。但综合来看,复星方面获得了累计18亿元分红,在“抵消”部分交易金额后,实际交易价格约为153.8亿元,与此前公告交易对价不超过160亿元基本相符。


关键词:沙钢集团 南京钢铁
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